Kontynuujemy cykl, którego celem jest przybliżenie naszym Czytelnikom terminologii konsolidacyjnej, czyli pojęć, które mogą być wykorzystywane do opisu poczynań związanych z budową grupy MIŚOT.
Po omówieniu pojęcia grupy kapitałowej czas na przedstawienie tworu określonego jako jednostka dominująca. W Grupie MIŚOT jest nią spółka MIŚOT SA – to ukształtowany podmiot funkcjonujący w formie spółki akcyjnej, posiadający własny statut, zarząd oraz znanych właścicieli – akcjonariuszy.
Matka i córki
Spółka dominująca, często nazywana spółką matką, spółką macierzystą lub holderem, w grupie kapitałowej pełni rolę nadzorczą wobec spółek zależnych, zwanych także spółkami córkami. Dążąc do osiągania wspólnych celów gospodarczych grupy, spółka dominująca oddziałuje, wpływa i kontroluje jednostki zależne np. poprzez kierowanie polityką finansową i operacyjną tych spółek w sposób samodzielny lub przez inne wyznaczone w tym celu osoby. Może również powołać lub odwołać członków organów spółki zależnej np. zarząd lub radę nadzorczą. Co do zasady, spółka dominująca oddziaływująca na spółkę zależną, dąży do optymalizowania wyników grupy, wykorzystując do tego efekt skali i synergii.
Można powiedzieć, że cele spółki matki są wyżej w hierarchii od tych należących do właścicieli spółek zależnych. Czym więc jest spółka zależna? W Grupie MIŚOT status spółki zależnej posiadają: EPIX Sp. z o.o., MdO Sp. z o.o. i MdM Sp. z o.o. Oznacza to, że są kontrolowane przez MIŚOT SA. W naszym przypadku spółki te są w pełni zależne, gdyż do MIŚOT S.A. należy 100 procent kapitału. Co można powiedzieć o spółce zależnej?
- wszelkie działania podejmowane w ramach grupy kapitałowej powinny mieć swoje uzasadnienie we wspólnym interesie grupy, w tym także zawiązywanie spółki zależnej;
- spółka zależna jest zakładana w celu prawnie dozwolonym we wspólnym interesie jej wspólników, który nie może być definiowany w oderwaniu od interesu grup kapitałowej;
- spółka zależna ze swojej natury nie może mieć interesu niezależnego od spółki dominującej;
- spółka zależna jest wehikułem dla prowadzenia działalności gospodarczej, który uruchamia, prowadzi i deaktywuje jej właściciel, a więc spółka ta nie działa w oderwaniu od interesu jej „właścicieli”.
Po co wydzielać spółki zależne?
Dlaczego w ogóle tworzy się spółki zależne i rozbudowuje tym samym grupę kapitałową zamiast wszystkie aktywności prowadzić w ramach jednego podmiotu? To fundamentalne pytanie, na które można udzielić wielu odpowiedzi. I tak przyczyną założenia spółki zależnej może być:
- chęć uporządkowania działalności: duża część spółek w miarę swojego rozwoju posiada coraz więcej zróżnicowanych aktywności, których transparentność operacyjna, kosztowa, finansowa i odpowiedzialność zaczyna się przenikać. Utworzenie spółki zależnej zajmującej się danym segmentem działalności jest odpowiedzią na rozwiązanie takiego problemu;
- chęć podkreślenia różnorodności: dzięki założeniu spółki zależnej, jednostka dominująca zyskuje szansę na wyodrębnienie nowych aspektów działalności lub szczególne podkreślenie obecnych, tłumionych przez pozostałe obszary;
- chęć zwiększenia możliwości rozwoju: tworzenie spółek zależnych jest częstym sposobem na podkreślenie, że grupa kapitałowa realizuje nowe projekty rozwojowe oraz ma plany na przyszłość;
- chęć zwiększenie konkurencyjności: grupa kapitałowa działająca poprzez spółki córki ma zdecydowanie większe możliwości pozyskiwania nowych klientów, w szczególności, gdy grupie zależy na tym, aby klienci nie mieli świadomości istnienia zależności kapitałowych w grupie kapitałowej. Klasycznym przykładem może tutaj być Altria Group jeden ze światowych gigantów, który skupia wokół siebie sieć powiązań znanych w Polsce i na całym świecie spółek i koncernów. Jeżeli wierzyć autorom mapy powiązań przedstawionych poniżej, z pewnością tylko nieliczni mają świadomość jak wiele marek, które na co dzień kupujemy należy do jednej grupy kapitałowej;
Źródło: https://www.odkrywamyzakryte.com/altria/
- chęć redukcji ryzyka biznesowego: tworzenie spółek zależnych często służy wyodrębnieniu ryzyka gospodarczego poza spółkę dominującą, tak aby w sytuacji niepowodzenia danego projektu, jego niepowodzenie nie wpłynęło negatywnie na spółkę dominującą oraz pozostałe spółki w grupie;
- chęć poprawy wiarygodności biznesowej i kredytowej: dobrze ułożony biznes w grupie kapitałowej poprzez transparentne finansowo segmenty biznesowe w dedykowanych spółkach zależnych, jest bardziej czytelny i zrozumiały przez instytucje finansowe, które mogą być bardziej skłonne do nawiązywania współpracy;
- chęć zwiększenia szansy na pozyskanie partnera i/lub inwestora: wydzielenie jednorodnych biznesowo, finansowo lub na podstawie stopnia ponoszonego ryzyka spółek zależnych zwiększa szansę na pozyskanie partnera lub inwestora, głównie dlatego, że interesujący go „kawałek biznesu” nie jest „zanieczyszczony” innymi, nie interesującymi go aktywnościami, których nie chce finansować lub ponosić ryzyka ich działalności.
